聯(lián)合光電戰(zhàn)略聚焦光學主業(yè) 轉(zhuǎn)讓子公司控股權并放棄增資優(yōu)先認繳權

    近日，中山聯(lián)合光電科技股份有限公司（證券代碼：300691，證券簡稱：聯(lián)合光電）發(fā)布公告稱，公司第四屆董事會第 5 次臨時會議于 2025 年 12 月 1 日審議通過《關于子公司股權轉(zhuǎn)讓及放棄增資優(yōu)先認繳權的議案》。為優(yōu)化業(yè)務布局、聚焦光學核心主業(yè)，公司全資子公司武漢聯(lián)一合立技術有限公司（簡稱 “聯(lián)一合立”）擬通過股權轉(zhuǎn)讓及放棄增資優(yōu)先認繳權的方式，對外出讓其持有的武漢靈智云創(chuàng)科技有限公司（簡稱 “靈智云創(chuàng)”）控股權及相關輪式醫(yī)療服務與物流配送機器人業(yè)務。

    交易核心概況

    本次交易由股權轉(zhuǎn)讓和放棄增資優(yōu)先認繳權兩部分構成，且互為前提條件。一方面，聯(lián)一合立向深圳萬策智造科技合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱 “萬策智造”）轉(zhuǎn)讓靈智云創(chuàng)已實繳注冊資本 567.4603 萬元，轉(zhuǎn)讓價格為 1430 萬元；另一方面，萬策智造向靈智云創(chuàng)增資 649 萬元，其中 236 萬元計入注冊資本，413 萬元計入資本公積，聯(lián)一合立放棄此次增資的優(yōu)先認繳權。

    交易完成后，靈智云創(chuàng)注冊資本將由 1000 萬元增至 1236 萬元，股權結構發(fā)生重大變化：聯(lián)一合立持股比例從 100% 降至 34.9951%，萬策智造持股比例達 65.0049%。屆時，靈智云創(chuàng)將不再納入聯(lián)合光電合并報表范圍，聯(lián)合光電也將不再從事相關標的業(yè)務的研發(fā)、設計、市場開發(fā)及銷售。

    交易各方及標的公司詳情

    交易對方

    萬策智造成立于 2025 年 11 月 3 日，為有限合伙企業(yè)，執(zhí)行事務合伙人為廣東莞工創(chuàng)業(yè)投資有限公司，注冊資本 1101 萬元。其經(jīng)營范圍涵蓋技術服務、開發(fā)、咨詢等，以及電子產(chǎn)品、計算機軟硬件及輔助設備銷售、機械設備研發(fā)等。股東結構方面，東莞智行眾城投資合伙企業(yè)（有限合伙）持股 45.413261%，汪振海持股 22.706630%，甘波持股 17.257039%，關輝持股 14.532243%，廣東莞工創(chuàng)業(yè)投資有限公司持股 0.090827%。聯(lián)合光電與萬策智造無關聯(lián)關系，且后者未被列為失信被執(zhí)行人。因萬策智造為新成立公司，目前無最近一年又一期財務數(shù)據(jù)。

    標的公司

    靈智云創(chuàng)成立于 2024 年 5 月 11 日，法定代表人為蔡賓，注冊資本 1000 萬元，經(jīng)營范圍包括智能機器人研發(fā)、銷售，服務消費機器人制造、銷售，信息系統(tǒng)集成服務、軟件開發(fā)等。財務數(shù)據(jù)顯示，經(jīng)審計，該公司 2024 年總資產(chǎn) 446.60 萬元，凈資產(chǎn) - 93.82 萬元，營業(yè)收入 20.62 萬元，凈利潤 - 322.82 萬元；2025 年 1-7 月，總資產(chǎn) 751.40 萬元，凈資產(chǎn) - 59.74 萬元，營業(yè)收入 152.48 萬元，凈利潤 - 623.92 萬元。截至公告披露日，靈智云創(chuàng)股權權屬清晰，無抵押、質(zhì)押等權利限制，也不涉及重大爭議事項。

    交易定價與協(xié)議關鍵條款

    本次交易定價參考了宇威國際資產(chǎn)評估（深圳）有限公司出具的《資產(chǎn)評估報告》，以 2025 年 7 月 31 日為評估基準日，采用收益法評估，靈智云創(chuàng)評估價值為 2650 萬元。股權轉(zhuǎn)讓及增資價格經(jīng)各方協(xié)商一致確定，定價公允合理，不損害公司全體股東特別是中小股東利益。

    根據(jù)簽署的《增資及股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，萬策智造需于 2025 年 12 月 25 日前分別支付股權轉(zhuǎn)讓款 1430 萬元至聯(lián)一合立賬戶、增資款 649 萬元至靈智云創(chuàng)賬戶；聯(lián)一合立應于 2025 年 12 月 1 日前完成標的業(yè)務必要資源轉(zhuǎn)移，包括但不限于非靈智云創(chuàng)名下的醫(yī)療機器人相關研發(fā)成果、設計資料、知識產(chǎn)權、未履行完畢合同訂單及客戶關系等。各方需在協(xié)議簽訂后 10 日內(nèi)配合完成工商變更登記手續(xù)。

    此外，協(xié)議約定靈智云創(chuàng)須于簽訂后 2 年內(nèi)向聯(lián)合光電及其子公司清償欠款 7158215.67 元（含往來款及貨款），2025 年 12 月 1 日后運營資金由萬策智造與靈智云創(chuàng)自行籌措；聯(lián)一合立應在協(xié)議簽訂之日起 2 年內(nèi)向靈智云創(chuàng)繳納剩余出資 12 萬元；自交割完成日起，靈智云創(chuàng)的利潤或虧損由聯(lián)一合立與萬策智造按交割后股權比例享有或承擔。

    交易目的及影響

    聯(lián)合光電表示，本次交易是公司深化戰(zhàn)略聚焦、優(yōu)化資源配置的重要舉措。通過對輪式醫(yī)療服務及物流配送機器人業(yè)務進行戰(zhàn)略性調(diào)整，公司將釋放非核心業(yè)務資源，重新集中配置至已建立顯著競爭優(yōu)勢的光學核心主業(yè)，有助于提升主營業(yè)務專業(yè)深度和技術創(chuàng)新能力。

    此次安排符合公司專業(yè)化發(fā)展戰(zhàn)略，將進一步增強公司在光學領域的創(chuàng)新能力和市場地位，提升持續(xù)盈利能力和經(jīng)營韌性，切實保障全體股東根本利益。交易后，靈智云創(chuàng)人員保持現(xiàn)有勞動關系不變，聯(lián)合光電內(nèi)部與標的業(yè)務相關的研發(fā)、設計、市場開發(fā)人員將按 “人隨資產(chǎn)走” 原則安置，交易不涉及土地租賃、債務重組等情況。