晶瑞電材擬發(fā)行股份收購湖北晶瑞 76.0951% 股權(quán) 強(qiáng)化高純化學(xué)品業(yè)務(wù)布局

    近日，晶瑞電子材料股份有限公司（股票簡稱：晶瑞電材，股票代碼：300655）發(fā)布發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）（修訂稿），擬通過發(fā)行股份方式，收購潛江基金、國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金二期（簡稱 “大基金二期”）、廈門閩西南弘盛科創(chuàng)基金、深圳市國信億合新興產(chǎn)業(yè)私募股權(quán)基金合計(jì)持有的晶瑞（湖北）微電子材料有限公司（簡稱 “湖北晶瑞”）76.0951% 股權(quán)，交易作價(jià) 59506.3689 萬元，旨在強(qiáng)化公司在高純化學(xué)品領(lǐng)域的核心競爭力。

    標(biāo)的公司湖北晶瑞簡介

    湖北晶瑞專注于高純化學(xué)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，核心產(chǎn)品包括高純雙氧水、高純氨水等濕電子化學(xué)品，廣泛應(yīng)用于半導(dǎo)體生產(chǎn)的光刻、顯影、蝕刻、清洗、去膜、漿料制備等工藝環(huán)節(jié)。公司注冊地址為潛江市，2022 年 8 月正式投產(chǎn)，處于產(chǎn)能爬坡階段，憑借先進(jìn)工藝技術(shù)成為晶瑞電材體系內(nèi)重要的高純化學(xué)品生產(chǎn)基地。

    交易前，晶瑞電材直接持有湖北晶瑞 23.9049% 股權(quán)，同時(shí)通過表決權(quán)委托控制潛江基金持有的 44.3948% 股權(quán)對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，合計(jì)擁有 68.2997% 表決權(quán)，湖北晶瑞為其控股子公司；交易對(duì)方合計(jì)持有 76.0951% 股權(quán)，其中潛江基金持股 44.3948%，大基金二期持股 23.0548%，廈門閩西南與國信億合各持股 4.3228%。

    財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)方面，湖北晶瑞 2023 年凈利潤為 - 3826.16 萬元，2024 年凈利潤為 - 1625.34 萬元，2025 年 1-6 月已實(shí)現(xiàn)盈利，凈利潤達(dá) 2376.70 萬元。評(píng)估方面，以 2024 年 6 月 30 日為基準(zhǔn)日，其 100% 股權(quán)評(píng)估值為 78200 萬元，增值率 41.45%；加期評(píng)估基準(zhǔn)日 2024 年 12 月 31 日的評(píng)估值為 80600 萬元，增值率 45.96%，未發(fā)生減值。

    交易方案核心內(nèi)容解析

    本次交易采用發(fā)行股份支付的單一方式，標(biāo)的資產(chǎn)以湖北晶瑞 100% 股權(quán)估值 78200 萬元為作價(jià)依據(jù)。發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第三屆董事會(huì)第四十五次會(huì)議決議公告日，經(jīng)兩次利潤分配調(diào)整后，最終發(fā)行價(jià)格確定為 7.34 元 / 股，預(yù)計(jì)發(fā)行股份數(shù)量為 8107.1349 萬股，占發(fā)行后公司總股本的 7.11%。

    股份鎖定期安排明確：潛江基金自股份發(fā)行結(jié)束之日起 12 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；大基金二期、廈門閩西南、國信億合的鎖定期為 36 個(gè)月。過渡期內(nèi)，標(biāo)的資產(chǎn)的損益由晶瑞電材享有或承擔(dān)，截至交割日的滾存未分配利潤歸上市公司所有。

    值得注意的是，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，潛江基金因與上市公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，相關(guān)議案審議時(shí)已履行關(guān)聯(lián)回避表決程序；但交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，亦不構(gòu)成重組上市，公司實(shí)際控制人仍為羅培楠女士，控制權(quán)保持穩(wěn)定。

    交易目的聚焦四大方向

    一是增強(qiáng)對(duì)湖北晶瑞的控制力，依托上市公司平臺(tái)提升其運(yùn)營效率與產(chǎn)能規(guī)模，深化濕電子化學(xué)品領(lǐng)域布局；二是優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，交易完成后將原需按 7% 年利率計(jì)提利息的金融負(fù)債轉(zhuǎn)入所有者權(quán)益，減少財(cái)務(wù)費(fèi)用；三是滿足財(cái)務(wù)投資人退出需求，通過股權(quán)置換提升資產(chǎn)流動(dòng)性；四是提升上市公司營運(yùn)能力，隨著湖北晶瑞產(chǎn)能釋放，其盈利貢獻(xiàn)將逐步顯現(xiàn)，2025 年 1-6 月標(biāo)的公司已實(shí)現(xiàn)凈利潤 2376.70 萬元。

    對(duì)上市公司的多重積極影響

    業(yè)務(wù)層面，湖北晶瑞主營業(yè)務(wù)為高純雙氧水、高純氨水等濕電子化學(xué)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，與上市公司主業(yè)高度協(xié)同，交易后公司將持有其 100% 股權(quán)，進(jìn)一步鞏固在高純化學(xué)品領(lǐng)域的競爭優(yōu)勢，產(chǎn)品可覆蓋半導(dǎo)體生產(chǎn)多工藝環(huán)節(jié)，客戶資源與技術(shù)儲(chǔ)備形成互補(bǔ)。

    財(cái)務(wù)層面，根據(jù)備考審閱報(bào)告，交易后公司 2025 年 1-6 月歸屬于母公司所有者的凈利潤將增至 9511.49 萬元，同比增長 36.36%；基本每股收益提升至 0.0856 元 / 股，變動(dòng)幅度 30.09%；總負(fù)債規(guī)模下降 17.35%，凈資產(chǎn)增長 6.91%，財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)更趨穩(wěn)健。

    股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，本次發(fā)行后，新銀國際（香港）仍為第一大股東，持股比例由 15.59% 調(diào)整為 14.48%，潛江基金、大基金二期等交易對(duì)方將成為公司新增股東，持股比例分別為 4.15%、2.15%，股權(quán)結(jié)構(gòu)更趨多元化。

    交易進(jìn)展與后續(xù)安排

    截至公告出具日，本次交易已履行多項(xiàng)決策程序：晶瑞電材董事會(huì)、股東大會(huì)已審議通過相關(guān)議案，湖北晶瑞股東會(huì)同意股權(quán)出售，交易對(duì)方均完成內(nèi)部審批。后續(xù)尚需取得深圳證券交易所審核通過及中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)注冊，相關(guān)審批進(jìn)度存在不確定性。

    上市公司控股股東及實(shí)際控制人明確表示，本次交易方案公平合理，符合公司及全體股東整體利益，原則性同意實(shí)施本次交易。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及控股股東均承諾，自交易首次披露至實(shí)施完畢期間，無主動(dòng)減持公司股份的計(jì)劃，若有減持將嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)。

    本次交易是晶瑞電材響應(yīng)國家產(chǎn)業(yè)政策、聚焦主業(yè)發(fā)展的重要舉措，通過整合內(nèi)部優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，公司將進(jìn)一步提升在電子材料領(lǐng)域的綜合競爭力與抗風(fēng)險(xiǎn)能力，為后續(xù)業(yè)務(wù)拓展奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。投資者可通過深圳證券交易所網(wǎng)站查閱報(bào)告書全文及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)意見，理性判斷投資價(jià)值。