士蘭微 12 英寸高端模擬芯片產(chǎn)線項目投資迎新進展 簽署補充協(xié)議調(diào)整股權(quán)與出資主體

    近日，杭州士蘭微電子股份有限公司（證券代碼：600460，證券簡稱：士蘭微）發(fā)布對外投資進展公告，披露公司就 12 英寸高端模擬集成電路芯片制造生產(chǎn)線項目，與相關方簽署《投資合作補充協(xié)議》，對項目公司廈門士蘭集華微電子有限公司（下稱 “士蘭集華”）的出資主體、股權(quán)結(jié)構(gòu)等事項進行調(diào)整，為項目建設運營進一步夯實資金與合作基礎。

    據(jù)悉，士蘭微此前已在 2025 年 10 月 18 日召開的第九屆董事會第三次會議及 2025 年 12 月 8 日召開的 2025 年第三次臨時股東會，審議通過該 12 英寸高端模擬芯片產(chǎn)線項目的投資合作相關議案。彼時，公司及全資子公司廈門士蘭微電子有限公司（下稱 “廈門士蘭微”）與廈門半導體投資集團有限公司（下稱 “廈門半導體”）、廈門新翼科技實業(yè)有限公司（下稱 “新翼科技”）簽署《投資合作協(xié)議》，該協(xié)議已獲相關權(quán)力機關批準并生效。

    此次基于 2025 年第三次臨時股東會授權(quán)，士蘭微及廈門士蘭微與廈門海廈聯(lián)投投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱 “海廈聯(lián)投”）、廈門信翼芯成投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱 “信翼芯成”）、廈門產(chǎn)投鑫華科技投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱 “產(chǎn)投鑫華”）及原合作方廈門半導體、新翼科技共同簽署《投資合作補充協(xié)議》，核心圍繞出資義務承繼與權(quán)利義務轉(zhuǎn)讓作出約定。

    根據(jù)補充協(xié)議，海廈聯(lián)投將繼受廈門半導體對士蘭集華增資 15 億元的出資義務，并承接其在原《投資合作協(xié)議》項下的全部權(quán)利義務；信翼芯成、產(chǎn)投鑫華則分別繼受新翼科技對士蘭集華 10.5 億元的增資出資義務，合計承接 21 億元，二者按出資金額比例概括受讓新翼科技在原協(xié)議項下的權(quán)利義務。協(xié)議同時明確，本次權(quán)利義務轉(zhuǎn)讓完成后，廈門半導體、新翼科技將不再對原協(xié)議承擔任何義務與責任，海廈聯(lián)投、信翼芯成、產(chǎn)投鑫華亦互不承擔連帶責任。

    公告披露了增資完成后士蘭集華的兩層股權(quán)結(jié)構(gòu)規(guī)劃：其一，在各方完成本次增資后，士蘭集華注冊資本合計 511000 萬元，海廈聯(lián)投認繳 150000 萬元，持股 29.35%；信翼芯成與產(chǎn)投鑫華均認繳 105000 萬元，各持股 20.55%；士蘭微及廈門士蘭微合計認繳 151000 萬元，持股 29.55%，上述股東均以貨幣形式出資。其二，在完成前述權(quán)利義務概括轉(zhuǎn)讓且各方完成增資，并引入相關其他投資方后，士蘭集華注冊資本將增至 601000 萬元，其中海廈聯(lián)投持股 24.96%、信翼芯成與產(chǎn)投鑫華各持股 17.47%，士蘭微及廈門士蘭微合計持股 25.12%，其他投資方認繳 90000 萬元，持股 14.98%。

    值得一提的是，為保障項目盡早開工建設，士蘭微已于 2025 年 12 月對士蘭集華增資 24000 萬元，增資后士蘭集華注冊資本已增至 25000 萬元，目前該注冊資本全部由士蘭微以貨幣出資，其中士蘭微認繳 15000 萬元持股 60%，廈門士蘭微認繳 10000 萬元持股 40%。

    本次補充協(xié)議還對士蘭集華的治理結(jié)構(gòu)作出修訂。董事會方面，士蘭集華董事會由 7 名董事組成，海廈聯(lián)投、信翼芯成、產(chǎn)投鑫華各提名 1 名，士蘭微提名 4 名，董事長為法定代表人，初期由海廈聯(lián)投提名董事?lián)�任，待士蘭微按原協(xié)議完成第一步收購后，董事長改由士蘭微提名董事?lián)�任。監(jiān)事會方面，監(jiān)事會共 6 名成員，海廈聯(lián)投、信翼芯成、產(chǎn)投鑫華各提名 1 名，士蘭微提名 2 名，職工監(jiān)事 1 名，監(jiān)事長由士蘭微提名監(jiān)事?lián)�任�?/P>

    公告顯示，本次新增的三家投資主體均為合法設立的投資機構(gòu)，主營業(yè)務均包含以自有資金從事投資活動，且均未被列為失信被執(zhí)行人，無影響償債能力的重大或有事項。其中，海廈聯(lián)投成立于 2026 年 1 月 14 日，廈門半導體持股 99.80%；信翼芯成與產(chǎn)投鑫成分別成立于 2026 年 1 月 6 日、2025 年 12 月 31 日，均由廈門市產(chǎn)業(yè)投資有限公司與廈門先進制造業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）為主要出資方。

    對于本次投資進展，士蘭微表示，若事項順利實施，將為士蘭集華 12 英寸高端模擬集成電路芯片制造生產(chǎn)線項目建設和運營提供充足資金保障，能夠充分發(fā)揮公司設計制造一體化（IDM）模式的長期積累優(yōu)勢，加快公司在高端模擬集成電路芯片領域的戰(zhàn)略布局，增強核心競爭力，助力公司抓住新能源汽車、算力服務器、機器人等新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展機遇，推動主營業(yè)務持續(xù)成長。同時，該項目建設周期較長，對公司當期業(yè)績無重大影響。

    股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整后，士蘭微對士蘭集華的持股比例將由 100% 降至 29.55%，士蘭集華將不再納入公司合并報表范圍，公司將對該筆投資采用權(quán)益法核算，并按 29.55% 的持股比例計算確認投資收益。后續(xù)，士蘭微將根據(jù)交易進展，嚴格按照相關規(guī)定及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。