珂瑪科技擬收購霍克海默股權(quán) 深化半導(dǎo)體設(shè)備供應(yīng)鏈布局

    3 月 9 日，蘇州珂瑪材料科技股份有限公司（證券代碼：301611，證券簡稱：珂瑪科技）發(fā)布公告稱，公司第三屆董事會第十次會議審議通過相關(guān)議案，擬以自有資金向江蘇霍克海默光學(xué)科技有限公司（下稱 “霍克海默”）增資或收購其控股股東閆新持有的股權(quán)，實(shí)現(xiàn)對霍克海默的收購，相關(guān)收購比例將以正式協(xié)議為準(zhǔn)。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組及重組上市，且在公司董事會權(quán)限內(nèi)，無需提交股東會審議。

    據(jù)悉，珂瑪科技本次交易的交易對方為霍克海默及其控股股東閆新，二者與珂瑪科技及公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)等各方面均無關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在其他可能造成上市公司利益傾斜的關(guān)系，且均未被列為失信被執(zhí)行人。

    公告顯示，霍克海默成立于 2020 年 2 月 19 日，法定代表人為熊雯婷，注冊資本 1000.00 萬元，注冊地址位于江蘇省徐州市邳州市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)，經(jīng)營范圍涵蓋光學(xué)儀器制造、真空鍍膜加工、半導(dǎo)體零部件相關(guān)技術(shù)服務(wù)等多個(gè)領(lǐng)域。其股權(quán)架構(gòu)清晰，閆新持股 90.00%，熊雯婷持股 10.00%，二者合計(jì)持股 100%。自成立以來，霍克海默專注于半導(dǎo)體零部件加工、電鍍等表面處理領(lǐng)域的技術(shù)研究與應(yīng)用，掌握了半導(dǎo)體金屬電鍍、蒸發(fā)鍍膜等多項(xiàng)先進(jìn)技術(shù)工藝，還是國內(nèi)極少數(shù)能批量交付半導(dǎo)體金屬電鍍技術(shù)相關(guān)產(chǎn)品的供應(yīng)商，已連續(xù)為國內(nèi)頭部半導(dǎo)體設(shè)備廠批量供貨。

    本次交易中，珂瑪科技與交易對方簽署了《收購意向書》，就收購事宜達(dá)成初步意向，董事會已授權(quán)公司管理層負(fù)責(zé)推進(jìn)后續(xù)盡職調(diào)查、審計(jì)評估等具體工作。意向書約定，珂瑪科技擬支付 3000.00 萬元收購意向金，在閆新完成約定股權(quán)出質(zhì)的前提下，將于 2026 年 3 月 16 日前支付 1500.00 萬元，2026 年 4 月 15 日前支付剩余 1500.00 萬元。閆新需在協(xié)議生效后 10 個(gè)自然日內(nèi)，將其持有的霍克海默 20% 股權(quán)向珂瑪科技質(zhì)押，作為意向金擔(dān)保，該質(zhì)押比例與最終收購價(jià)格無涉。

    同時(shí)，意向書設(shè)置了排他性條款，在約定期間內(nèi)，霍克海默及閆新不得與第三方開展并購、股權(quán)融資等相關(guān)談判或簽約，若違反約定，需足額償還意向金并支付意向金總額 20% 的違約金，違約金不足彌補(bǔ)損失的還需另行賠償，閆新對此承擔(dān)連帶責(zé)任。若本次收購因內(nèi)外部原因終止或珂瑪科技決定不再推進(jìn)，霍克海默需在 60 個(gè)自然日內(nèi)償還已支付意向金，特殊情況經(jīng)珂瑪科技書面同意可延期至多 30 個(gè)自然日，逾期未還將按已支付意向金總額的千分之一按日支付違約金，閆新同樣承擔(dān)連帶責(zé)任。此外，珂瑪科技有權(quán)在約定期間將意向金全部或部分轉(zhuǎn)為增資款，且始終有權(quán)按照 3000.00 萬元額度認(rèn)購霍克海默新增注冊資本。

    在意向書生效至終止期間，霍克海默及閆新進(jìn)行利潤分配、重大投資等重大事項(xiàng)需經(jīng)珂瑪科技書面同意，不得實(shí)施轉(zhuǎn)移資產(chǎn)、無故辭退人員等損害公司資產(chǎn)質(zhì)量和競爭力的行為，且交易各方需對本次交易相關(guān)信息嚴(yán)格保密。意向書中關(guān)于保密、排他性談判、意向金支付與返還等條款具有法律約束力，若產(chǎn)生爭議，各方可向珂瑪科技所在地人民法院提起訴訟。

    珂瑪科技表示，本次收購是基于公司長遠(yuǎn)可持續(xù)發(fā)展的戰(zhàn)略規(guī)劃，霍克海默在高端表面處理與精密組裝方面的產(chǎn)品布局和研發(fā)能力，與公司現(xiàn)有先進(jìn)陶瓷產(chǎn)品體系形成較強(qiáng)戰(zhàn)略互補(bǔ)性。其成熟的鍍膜技術(shù)及 “陶瓷金屬化” 工藝，能與公司的先進(jìn)陶瓷基體生產(chǎn)相結(jié)合，打通 “陶瓷燒結(jié)加工 —— 表面金屬化 —— 精密鍍膜 / 焊接” 的技術(shù)閉環(huán)，契合公司半導(dǎo)體設(shè)備零部件表面的高規(guī)格處理需求。

    作為國內(nèi)先進(jìn)陶瓷材料零部件（尤其是半導(dǎo)體設(shè)備用陶瓷零部件）頭部企業(yè)，珂瑪科技此次交易旨在完善從單一陶瓷零部件向 “精密陶瓷 + 金屬組合件 + 高端表面處理” 復(fù)合組件的綜合交付能力，進(jìn)一步加強(qiáng)先進(jìn)陶瓷材料布局，深化半導(dǎo)體設(shè)備核心供應(yīng)鏈布局，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，提升公司核心競爭力。本次交易不涉及人員安置、土地租賃、債務(wù)重組等情況，交易完成后亦不會產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易。

    珂瑪科技特別提示，本次簽署的僅為意向性協(xié)議，具體收購方式、價(jià)格、比例等交易細(xì)節(jié)尚存在不確定性，需根據(jù)盡職調(diào)查、審計(jì)評估結(jié)果及內(nèi)部決策程序，經(jīng)各方進(jìn)一步協(xié)商確定，最終以正式協(xié)議為準(zhǔn)。目前交易尚處于籌劃階段，現(xiàn)階段無法預(yù)計(jì)對公司本年度經(jīng)營業(yè)績的影響，敬請廣大投資者謹(jǐn)慎決策，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。公司將根據(jù)交易后續(xù)進(jìn)展，嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定，及時(shí)履行信息披露義務(wù)和相應(yīng)決策程序。