龍旗科技全資子公司斥資 200 萬美元認(rèn)購境外 AI 硬件領(lǐng)域私募股權(quán)基金份額

    近日，上海龍旗科技股份有限公司（證券代碼：603341，證券簡稱：龍旗科技）發(fā)布公告稱，其全資子公司 Sinolong Technology (H.K.) Limited（下稱 “國龍科技”）于 2025 年 12 月 30 日簽署認(rèn)購協(xié)議，擬以自有資金 200 萬美元參與投資境外私募股權(quán)基金 Growth Development Capital II L.P.，以推進(jìn)公司戰(zhàn)略發(fā)展，提升核心競爭實力。

    投資核心概況明確 不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易及重大資產(chǎn)重組

    據(jù)公告披露，本次參與認(rèn)購的基金目標(biāo)規(guī)模為 2000 萬美元（以最終認(rèn)購金額為準(zhǔn)），國龍科技作為有限合伙人認(rèn)繳出資 200 萬美元，占基金認(rèn)繳出資總額的 10.00%。該基金聚焦 AI 硬件相關(guān)領(lǐng)域，主要投資于未上市成長型企業(yè)，通過深入的行業(yè)研究、精準(zhǔn)投資決策及專業(yè)增值服務(wù)，挖掘被投企業(yè)價值，為有限合伙人追求穩(wěn)健投資回報，閑置資金可進(jìn)行臨時高流動性、低風(fēng)險的現(xiàn)金管理類投資，且未經(jīng)全體有限合伙人同意不得投資其他股權(quán)項目。

    本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。根據(jù)《上海龍旗科技股份有限公司章程》，該事項無需提交公司董事會、股東會審議。

    基金及合作方背景清晰 各方無關(guān)聯(lián)關(guān)系

    基金基本信息

    該基金成立于 2022 年 8 月 5 日，組織形式為有限合伙企業(yè)，存續(xù)期限為交割日后 2 年，可由普通合伙人酌情延長一年，若經(jīng)持有多數(shù)權(quán)益的合伙人及普通合伙人書面同意，可進(jìn)一步延長以確保有序投資。基金主要經(jīng)營場所位于英屬維爾京群島，基金管理人為 HongKong Yangtze River Asset Management Company Limited（香港揚(yáng)子江資產(chǎn)管理有限公司）。

    合作方詳情

    基金管理人：香港揚(yáng)子江資產(chǎn)管理有限公司成立于 2017 年 8 月 25 日，為私人股份有限公司，商業(yè)登記號碼 68109921，2024 年 8 月 29 日取得香港證監(jiān)會相關(guān)牌照，備案編碼 BLN892，注冊資本及實繳資本均為 2000 萬港幣，主營業(yè)務(wù)包含資產(chǎn)管理及證券投資顧問。截至 2024 年 12 月 31 日，該公司累計發(fā)行境外美元基金（含已清算）12 只，累計實繳規(guī)模約 1.8 億美元。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2024 年度該公司經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為 2612.24 萬港幣，負(fù)債總額 624.59 萬港幣，所有者權(quán)益總額 1987.66 萬港幣，資產(chǎn)負(fù)債率 23.91%，營業(yè)收入 81.40 萬港幣，凈利潤 - 629.33 萬港幣；2025 年 1-9 月未經(jīng)審計的資產(chǎn)總額 1791.51 萬港幣，負(fù)債總額 125.82 萬港幣，所有者權(quán)益總額 1665.69 萬港幣，資產(chǎn)負(fù)債率 7.02%，營業(yè)收入 523.86 萬港幣，凈利潤 - 321.96 萬港幣。

    普通合伙人：CS Technology Holdings LIMITED 為私人股份有限公司，成立于 2021 年 3 月 30 日，公司編號 2058596，注冊資本 50000 美元，主營業(yè)務(wù)為投資，實際控制人為 ZHANG WEI，不參與基金認(rèn)繳出資及分紅。

    其他有限合伙人：本次基金共有 11 名有限合伙人，除國龍科技外，還包括 NORTH SEA INVESTMENT COMPANY LIMITED、Mountain Ocean Holdings Limited、COLORFUL CLOUD HOLDINGS LIMITED 等企業(yè)及 DU XIN、HE LEI 等自然人，認(rèn)繳出資額從 40 萬美元至 400 萬美元不等，出資比例介于 2.00% 至 20.00% 之間。

    公告明確，上述所有合作方與龍旗科技及公司控股股東、實際控制人、持股 5% 以上的股東、董事、高級管理人員均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排，未直接或間接持有公司股份，且均非失信被執(zhí)行人。

    國龍科技作為公司全資子公司，成立于 2021 年 11 月 3 日，注冊資本 1 港元，主營業(yè)務(wù)為投資控股。其 2024 年度經(jīng)審計的資產(chǎn)總額 2178.88 萬美元，負(fù)債總額 2066.31 萬美元，所有者權(quán)益總額 112.58 萬美元，資產(chǎn)負(fù)債率 94.83%，凈利潤 106.28 萬美元；2025 年 1-9 月未經(jīng)審計的資產(chǎn)總額 6498.21 萬美元，負(fù)債總額 5973.38 萬美元，所有者權(quán)益總額 524.83 萬美元，資產(chǎn)負(fù)債率 91.92%，凈利潤 163.05 萬美元，兩期均無營業(yè)收入。

    投資管理與分配規(guī)則清晰 協(xié)議條款明確

    管理及決策機(jī)制

    普通合伙人在合伙協(xié)議限制范圍內(nèi)全權(quán)代表合伙企業(yè)行事，負(fù)責(zé)證券及其他財產(chǎn)的買賣等操作，但未經(jīng)持有多數(shù)權(quán)益的合伙人批準(zhǔn)，不得為合伙企業(yè)承擔(dān)擔(dān)保相關(guān)債務(wù)，若產(chǎn)生債務(wù)需及時向有限合伙人披露。

    費(fèi)用及利潤分配

    管理費(fèi)：基金管理人總計收取認(rèn)繳規(guī)模 4% 的管理費(fèi)，其中基金成立后收取 2%（交割日后 10 個工作日內(nèi)支付），基金清算時收取 2%，提前清算不予退還；

    業(yè)績報酬：基金管理人提取有限合伙人整體收益的 10%；

    利潤分配：先 100% 返還有限合伙人實繳出資額，再按實繳出資額年化單利 6% 分配優(yōu)先回報，隨后按優(yōu)先回報的 1/9 向管理人支付追趕收益，剩余部分按 90% 分配給有限合伙人、10% 分配給管理人。

    協(xié)議核心條款

    國龍科技以現(xiàn)金方式出資 200 萬美元，有限合伙人最低資本承諾金額為 20 萬美元，額外最低資本承諾金額為 1 萬美元，普通合伙人可酌情接受更低金額。普通合伙人需提前至少五個工作日發(fā)出資本召集通知，有限合伙人需在應(yīng)付日期前足額繳納出資，未按時繳納將視為違約，自應(yīng)付款到期日起按每日 0.05%（或適用法律允許的最高利率，以較低者為準(zhǔn)）計收滯納金。

    合伙協(xié)議自普通合伙人完成合伙注冊之日起生效，爭議解決適用英屬維爾京群島法律，通過香港國際仲裁中心仲裁解決。

    助力戰(zhàn)略發(fā)展 提示兩大投資風(fēng)險

    龍旗科技表示，本次投資資金來源于國龍科技自有資金，不會對公司 2025 年經(jīng)營業(yè)績構(gòu)成重大影響。通過借助專業(yè)投資機(jī)構(gòu)的資源及投資經(jīng)驗，公司可儲備優(yōu)質(zhì)標(biāo)的，降低投資風(fēng)險，進(jìn)一步提升競爭實力，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展需要及全體股東利益。本次投資完成后不會新增關(guān)聯(lián)交易，也不會形成同業(yè)競爭，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

    同時，公司也提示兩大風(fēng)險：一是合伙企業(yè)在投資過程中受宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)周期不確定性等多種因素影響，可能面臨投資效益不達(dá)預(yù)期的風(fēng)險；二是合伙企業(yè)投資項目從接觸、投資到退出通常經(jīng)歷較長時間，投資計劃可能推遲或延后，存在經(jīng)營期限延長的風(fēng)險。