世名科技擬轉(zhuǎn)讓凱門助劑 17% 股權(quán) 關(guān)聯(lián)交易作價 3332 萬元優(yōu)化資產(chǎn)配置

    2025 年 12 月 26 日，蘇州世名科技股份有限公司（證券代碼：300522，證券簡稱：世名科技）發(fā)布公告，公司及全資子公司昆山世盈資本管理有限公司（簡稱 “世盈資本”）擬將合計持有的參股子公司岳陽凱門水性助劑有限公司（簡稱 “凱門助劑”）17.00% 股權(quán)轉(zhuǎn)讓給昆山龍眼資本管理合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱 “龍眼資本”），轉(zhuǎn)讓價格為 3332 萬元。本次交易為關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，亦不會影響公司主營業(yè)務(wù)的正常生產(chǎn)和經(jīng)營。

    交易雙方與標的公司概況

    轉(zhuǎn)讓方為世名科技及全資子公司世盈資本，受讓方龍眼資本成立于近期，尚未開展實際經(jīng)營業(yè)務(wù)，其執(zhí)行事務(wù)合伙人為陳今，有限合伙人包括呂仕銘、畢其兵等，其中呂仕銘為世名科技持股 5% 以上股東，這一關(guān)系構(gòu)成了本次交易的關(guān)聯(lián)屬性。截至公告披露日，龍眼資本未被列為失信被執(zhí)行人。

    標的公司凱門助劑注冊資本 7878.79 萬元，法定代表人為畢其兵，注冊地址位于湖南省岳陽市云溪區(qū)，經(jīng)營范圍涵蓋專用化學產(chǎn)品制造、新材料技術(shù)研發(fā)、貨物進出口等多項業(yè)務(wù)。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至 2024 年 12 月 31 日（經(jīng)審計），凱門助劑資產(chǎn)總額 2.40 億元，所有者權(quán)益 1.64 億元，2024 年度營業(yè)收入 1.25 億元，凈利潤 - 462.38 萬元；截至 2025 年 9 月 30 日（未審計），資產(chǎn)總額 2.27 億元，所有者權(quán)益 1.62 億元，2025 年前三季度營業(yè)收入 8585.33 萬元，凈利潤 - 887.41 萬元。

    股權(quán)結(jié)構(gòu)變動

    本次交易前，世名科技持有凱門助劑 25.934% 股權(quán)，世盈資本持有 0.066% 股權(quán)；交易完成后，世名科技將持有凱門助劑 9.00% 股權(quán)，世盈資本不再持有其股權(quán)，龍眼資本將成為凱門助劑持股 17% 的股東。凱門助劑其余股東持股比例保持不變，其中廣東經(jīng)道科技有限公司仍持股 40%，湖南岳傳企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）持股 28.20%，湖南迎健企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）持股 5.80%。

    定價依據(jù)與協(xié)議條款

    本次交易定價以上�？茤|資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報告為參考，以 2025 年 4 月 30 日為評估基準日，凱門助劑股東全部權(quán)益評估價值為 1.80 億元。結(jié)合評估基準日后相關(guān)股東 1586.67 萬元未實繳出資已完成實繳的情況，其股東全部權(quán)益價值合計調(diào)整為 1.96 億元。經(jīng)交易各方友好協(xié)商，最終確定以 1.96 億元的全部權(quán)益評估價值為依據(jù)，17% 股權(quán)對應(yīng)的轉(zhuǎn)讓價格為 3332 萬元，定價公允合理，不存在損害公司及股東特別是中小股東合法權(quán)益的情形。

    根據(jù)簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，轉(zhuǎn)讓款分三期支付：2025 年 12 月 30 日前支付 10%（333.2 萬元），2026 年 3 月 15 日前支付 40%（1332.8 萬元），2027 年 12 月 31 日前支付 50%（1666 萬元）。世名科技在收到第一期轉(zhuǎn)讓款后，將配合龍眼資本辦理股權(quán)過戶及工商變更登記手續(xù)，以提交工商變更登記手續(xù)之日為交割日，交割完成后標的公司風險全部轉(zhuǎn)移給受讓方。

    協(xié)議同時約定，若龍眼資本逾期支付轉(zhuǎn)讓款超過 15 日，需按未付金額的每日 0.05% 支付違約金；逾期超過 90 日，世名科技可單方終止協(xié)議并要求賠償，若標的股權(quán)已完成工商變更登記，公司還可就標的股權(quán)行使優(yōu)先回購權(quán)。

    審議程序合規(guī)

    2025 年 12 月 25 日，世名科技召開第五屆董事會第十七次會議及第五屆獨立董事專門會議第六次會議，均審議通過了本次關(guān)聯(lián)交易議案。公司董事會審計委員會也發(fā)表意見，認為本次交易審議程序合法合規(guī)，定價公允。根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》和《公司章程》，本次交易在董事會決策權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交股東會審議。

    獨立董事一致認為，本次交易符合公司實際情況和業(yè)務(wù)發(fā)展需要，不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響，定價符合市場化原則及相關(guān)規(guī)定。

    交易目的與影響

    世名科技表示，本次交易是基于公司整體戰(zhàn)略規(guī)劃的審慎決策，核心在于優(yōu)化資產(chǎn)配置、聚焦主業(yè)，同時完善標的公司股權(quán)治理結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)公司與標的公司協(xié)同發(fā)展、多方共贏。出售股權(quán)所得款項將用于補充公司日常運營資金，改善公司財務(wù)狀況，對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生積極影響。

    風險提示

    世名科技提示，本次交易對方信用狀況良好，具備履約能力，但不排除后續(xù)存在交易對方未能及時支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，導致《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無法全部履行或終止、撤銷的風險。公司將按照相關(guān)法律法規(guī)要求及時履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。