世名科技擬轉(zhuǎn)讓凱門助劑 17% 股權(quán) 關(guān)聯(lián)交易作價(jià) 3332 萬元優(yōu)化資產(chǎn)配置

    2025 年 12 月 26 日，蘇州世名科技股份有限公司（證券代碼：300522，證券簡(jiǎn)稱：世名科技）發(fā)布公告，公司及全資子公司昆山世盈資本管理有限公司（簡(jiǎn)稱 “世盈資本”）擬將合計(jì)持有的參股子公司岳陽凱門水性助劑有限公司（簡(jiǎn)稱 “凱門助劑”）17.00% 股權(quán)轉(zhuǎn)讓給昆山龍眼資本管理合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱 “龍眼資本”），轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 3332 萬元。本次交易為關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，亦不會(huì)影響公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的正常生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)。

    交易雙方與標(biāo)的公司概況

    轉(zhuǎn)讓方為世名科技及全資子公司世盈資本，受讓方龍眼資本成立于近期，尚未開展實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，其執(zhí)行事務(wù)合伙人為陳今，有限合伙人包括呂仕銘、畢其兵等，其中呂仕銘為世名科技持股 5% 以上股東，這一關(guān)系構(gòu)成了本次交易的關(guān)聯(lián)屬性。截至公告披露日，龍眼資本未被列為失信被執(zhí)行人。

    標(biāo)的公司凱門助劑注冊(cè)資本 7878.79 萬元，法定代表人為畢其兵，注冊(cè)地址位于湖南省岳陽市云溪區(qū)，經(jīng)營(yíng)范圍涵蓋專用化學(xué)產(chǎn)品制造、新材料技術(shù)研發(fā)、貨物進(jìn)出口等多項(xiàng)業(yè)務(wù)。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至 2024 年 12 月 31 日（經(jīng)審計(jì)），凱門助劑資產(chǎn)總額 2.40 億元，所有者權(quán)益 1.64 億元，2024 年度營(yíng)業(yè)收入 1.25 億元，凈利潤(rùn) - 462.38 萬元；截至 2025 年 9 月 30 日（未審計(jì)），資產(chǎn)總額 2.27 億元，所有者權(quán)益 1.62 億元，2025 年前三季度營(yíng)業(yè)收入 8585.33 萬元，凈利潤(rùn) - 887.41 萬元。

    股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)

    本次交易前，世名科技持有凱門助劑 25.934% 股權(quán)，世盈資本持有 0.066% 股權(quán)；交易完成后，世名科技將持有凱門助劑 9.00% 股權(quán)，世盈資本不再持有其股權(quán)，龍眼資本將成為凱門助劑持股 17% 的股東。凱門助劑其余股東持股比例保持不變，其中廣東經(jīng)道科技有限公司仍持股 40%，湖南岳傳企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）持股 28.20%，湖南迎健企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）持股 5.80%。

    定價(jià)依據(jù)與協(xié)議條款

    本次交易定價(jià)以上�？茤|資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的評(píng)估報(bào)告為參考，以 2025 年 4 月 30 日為評(píng)估基準(zhǔn)日，凱門助劑股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為 1.80 億元。結(jié)合評(píng)估基準(zhǔn)日后相關(guān)股東 1586.67 萬元未實(shí)繳出資已完成實(shí)繳的情況，其股東全部權(quán)益價(jià)值合計(jì)調(diào)整為 1.96 億元。經(jīng)交易各方友好協(xié)商，最終確定以 1.96 億元的全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為依據(jù)，17% 股權(quán)對(duì)應(yīng)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 3332 萬元，定價(jià)公允合理，不存在損害公司及股東特別是中小股東合法權(quán)益的情形。

    根據(jù)簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，轉(zhuǎn)讓款分三期支付：2025 年 12 月 30 日前支付 10%（333.2 萬元），2026 年 3 月 15 日前支付 40%（1332.8 萬元），2027 年 12 月 31 日前支付 50%（1666 萬元）。世名科技在收到第一期轉(zhuǎn)讓款后，將配合龍眼資本辦理股權(quán)過戶及工商變更登記手續(xù)，以提交工商變更登記手續(xù)之日為交割日，交割完成后標(biāo)的公司風(fēng)險(xiǎn)全部轉(zhuǎn)移給受讓方。

    協(xié)議同時(shí)約定，若龍眼資本逾期支付轉(zhuǎn)讓款超過 15 日，需按未付金額的每日 0.05% 支付違約金；逾期超過 90 日，世名科技可單方終止協(xié)議并要求賠償，若標(biāo)的股權(quán)已完成工商變更登記，公司還可就標(biāo)的股權(quán)行使優(yōu)先回購(gòu)權(quán)。

    審議程序合規(guī)

    2025 年 12 月 25 日，世名科技召開第五屆董事會(huì)第十七次會(huì)議及第五屆獨(dú)立董事專門會(huì)議第六次會(huì)議，均審議通過了本次關(guān)聯(lián)交易議案。公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)也發(fā)表意見，認(rèn)為本次交易審議程序合法合規(guī)，定價(jià)公允。根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》和《公司章程》，本次交易在董事會(huì)決策權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交股東會(huì)審議。

    獨(dú)立董事一致認(rèn)為，本次交易符合公司實(shí)際情況和業(yè)務(wù)發(fā)展需要，不會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成不利影響，定價(jià)符合市場(chǎng)化原則及相關(guān)規(guī)定。

    交易目的與影響

    世名科技表示，本次交易是基于公司整體戰(zhàn)略規(guī)劃的審慎決策，核心在于優(yōu)化資產(chǎn)配置、聚焦主業(yè)，同時(shí)完善標(biāo)的公司股權(quán)治理結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)公司與標(biāo)的公司協(xié)同發(fā)展、多方共贏。出售股權(quán)所得款項(xiàng)將用于補(bǔ)充公司日常運(yùn)營(yíng)資金，改善公司財(cái)務(wù)狀況，對(duì)公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生積極影響。

    風(fēng)險(xiǎn)提示

    世名科技提示，本次交易對(duì)方信用狀況良好，具備履約能力，但不排除后續(xù)存在交易對(duì)方未能及時(shí)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，導(dǎo)致《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無法全部履行或終止、撤銷的風(fēng)險(xiǎn)。公司將按照相關(guān)法律法規(guī)要求及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。