美芯晟擬 320 萬美元增資 Fusionsight 布局下一代智能感知硬件領域

    2026 年 1 月 20 日，美芯晟科技 (北京) 股份有限公司（證券代碼：688458，證券簡稱：美芯晟）發(fā)布公告，宣布擬與關聯(lián)方及其他投資方共同對 Fusionsight PTE. LTD.（以下簡稱 “Fusionsight”）進行增資，公司將以 320 萬美元自有資金認購其 9,411,765 股優(yōu)先股股份，交易完成后將持有 Fusionsight 18.82% 股權，借此切入下一代智能感知硬件領域，實現(xiàn)技術協(xié)同與產(chǎn)業(yè)鏈互補。

    一、交易核心概況

    本次增資為非同比例增資，除美芯晟外，參與方還包括公司關聯(lián)法人 WI Harper Fund IX LP（以下簡稱 “WI Harper Fund IX”）、Wensi Wu 及原股東 OJO HOLDING LIMITED。其中，WI Harper Fund IX 擬以同等金額 320 萬美元認購同等數(shù)量優(yōu)先股股份；Wensi Wu 擬以 60 萬美元可轉換證券轉換為 3,000,000 股優(yōu)先股股份；原股東 OJO HOLDING LIMITED 則擬認購 21,376,470 股普通股股份。同時，F(xiàn)usionsight 為股權激勵計劃 Share Plan 預留 5,000,000 股普通股，增資完成后標的公司總股本將達 50,000,000 股。

    作為跨境投資，本次交易尚需完成 ODI 備案，最終交割存在不確定性。值得注意的是，本次交易構成關聯(lián)交易，但未達到重大資產(chǎn)重組標準，且過去 12 個月公司未發(fā)生同類關聯(lián)交易。

    二、關聯(lián)方與標的公司詳情

    （一）關聯(lián)方基本情況

    WI Harper Fund IX 成立于 2019 年 7 月 22 日，注冊及主要辦公地址均位于開曼群島，承諾出資總額為 91,224,000 美元，主營業(yè)務為私募股權及風險投資業(yè)務。因其為持有美芯晟 5% 以上股份的股東 WI HARPER FUND VII HONG KONG LIMITED 實際控制人中經(jīng)合集團控制的主體，根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》，構成公司關聯(lián)法人。

    （二）標的公司基本情況

    Fusionsight 成立于 2025 年 8 月 4 日，注冊及主要辦公地址位于新加坡，注冊資本 18,000 新加坡元，控股股東為 OJO HOLDING LIMITED，主營業(yè)務為集成電路研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，所屬行業(yè)為計算機、通信和其他電子設備制造業(yè)（C39）。

    財務數(shù)據(jù)顯示，截至 2025 年 12 月 31 日，F(xiàn)usionsight 資產(chǎn)總額 18,000 新加坡元，負債總額 15,053 新加坡元，所有者權益總額 2,947 新加坡元，資產(chǎn)負債率 83.63%；2025 年度無營業(yè)收入，凈利潤為 - 15,053 新加坡元（財務數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。

    增資前后股權結構顯示，原股東 OJO HOLDING LIMITED 持股比例將從 100% 稀釋至 46.35%，美芯晟與 WI Harper Fund IX 均持股 18.82%，Wensi Wu 持股 6.00%，預留股權激勵股份占比 10.00%。

    三、交易定價與協(xié)議要點

    本次增資的投前估值經(jīng)各方商業(yè)協(xié)商及專業(yè)投資機構共識確定為 1000 萬美元。由于 Fusionsight 尚未盈利且處于研發(fā)關鍵期，估值未采用傳統(tǒng)盈利或收入倍數(shù)法，主要依據(jù)其在多模態(tài)視覺傳感器芯片項目的研發(fā)進展、技術性能指標等綜合評定，體現(xiàn)了市場對其技術潛力與商業(yè)化價值的認可，定價具備市場合理性與技術導向性。

    根據(jù)投資協(xié)議，美芯晟需在 2026 年 3 月 17 日前完成 320 萬美元現(xiàn)金支付，資金來源為自有資金，不涉及募集資金。協(xié)議生效后，公司將享有股東會表決權、委派董事權、優(yōu)先認購權、優(yōu)先清算權等股東權利。標的公司董事會將由 5 名董事組成，美芯晟與 WI Harper Fund IX 各委派 1 名優(yōu)先董事，普通股股東指定 3 名董事。

    若發(fā)生協(xié)議相關爭議，將提交新加坡國際仲裁中心仲裁，適用新加坡法律，仲裁裁決為終局裁決；爭議發(fā)生后，雙方可先向新加坡調(diào)解中心申請調(diào)解，調(diào)解不成再啟動仲裁程序。

    四、審議程序合規(guī)

    本次關聯(lián)交易已履行完整合規(guī)的審議程序，先后經(jīng)公司第二屆董事會獨立董事專門會議第一次會議、審計委員會第六次會議、戰(zhàn)略規(guī)劃委員會第一次會議及第二屆董事會第七次會議審議通過，關聯(lián)董事吳海滔先生已回避表決。因未達到股東會審議標準，本次交易無需提交公司股東會審議。

    保薦人中信建投證券股份有限公司核查后認為，本次交易遵循公平、公開、公正的市場化原則，不會對公司日常生產(chǎn)經(jīng)營及獨立性產(chǎn)生重大不利影響，審議程序符合相關法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形，對該事項無異議。

    五、投資價值與戰(zhàn)略意義

    Fusionsight 作為專注于多模態(tài)視覺傳感器領域的創(chuàng)新型芯片設計企業(yè)，擁有國際領先的技術儲備與研發(fā)經(jīng)驗，核心團隊具備深厚行業(yè)積累與量產(chǎn)經(jīng)驗，其新一代視覺傳感器解決方案融合多模態(tài)視覺與算法技術，可實現(xiàn) 4D 光數(shù)字圖像傳感突破，與美芯晟主營業(yè)務高度契合。

    本次投資將助力美芯晟布局前沿視覺感知技術，增強產(chǎn)業(yè)生態(tài)影響力，同時通過資源整合加速標的公司關鍵芯片研發(fā)與產(chǎn)業(yè)化，雙方將共同把握視覺傳感智能化的市場機遇。公告明確，本次投資使用自有資金，不會影響公司日常資金周轉，對公司財務狀況和經(jīng)營成果無重大不利影響。

    六、風險提示

    美芯晟提醒投資者，本次交易尚需完成 ODI 備案，最終能否順利交割存在不確定性；此外，標的公司未來經(jīng)營可能面臨宏觀經(jīng)濟、行業(yè)政策、市場環(huán)境、技術研發(fā)、經(jīng)營管理等多方面因素影響，存在市場風險、經(jīng)營風險及業(yè)務進展不達預期等風險，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。