廈門信達(dá)擬出售汽車經(jīng)銷業(yè)務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易 聚焦核心主業(yè)優(yōu)化資源配置

    近日，廈門信達(dá)股份有限公司（證券代碼：000701，證券簡(jiǎn)稱：廈門信達(dá)）發(fā)布公告，宣布公司及全資子公司擬向中國(guó)正通汽車服務(wù)控股有限公司（1728.HK，簡(jiǎn)稱 “正通汽車”）全資子公司整體出售汽車經(jīng)銷業(yè)務(wù)，交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，旨在回收資源、聚焦核心主業(yè)。

    交易核心內(nèi)容：整體出售兩項(xiàng)汽車經(jīng)銷相關(guān)股權(quán)

    根據(jù)公告，本次交易包含兩部分核心標(biāo)的，交易價(jià)格均以經(jīng)國(guó)資主管單位核準(zhǔn)的評(píng)估價(jià)值為基礎(chǔ)協(xié)商確定：

    廈門信達(dá)將以 79,349.37 萬(wàn)元的價(jià)格，向正通汽車全資子公司廈門正通汽車集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱 “廈門正通”）出售所持廈門信達(dá)國(guó)貿(mào)汽車集團(tuán)股份有限公司（簡(jiǎn)稱 “信達(dá)國(guó)貿(mào)汽車”）100% 股權(quán)；

    公司全資子公司香港信達(dá)諾有限公司（簡(jiǎn)稱 “香港信達(dá)諾”）、信達(dá)資源（新加坡）有限公司（簡(jiǎn)稱 “新加坡信達(dá)資源”）將分別以 1,992.14 萬(wàn)元、221.35 萬(wàn)元的價(jià)格，向正通汽車全資子公司通達(dá)集團(tuán)（中國(guó)）有限公司（簡(jiǎn)稱 “通達(dá)集團(tuán)”）、升濤發(fā)展有限公司（簡(jiǎn)稱 “升濤發(fā)展”）出售所持國(guó)貿(mào)汽車（泰國(guó)）有限公司（簡(jiǎn)稱 “國(guó)貿(mào)泰國(guó)汽車”）90%、10% 股權(quán)。

    交易完成后，廈門信達(dá)將不再直接或間接持有上述兩家標(biāo)的公司股權(quán)，標(biāo)的公司也將不再納入公司合并報(bào)表范圍。

    關(guān)聯(lián)關(guān)系與審批進(jìn)展：同受國(guó)貿(mào)控股控制 待股東會(huì)審議

    公告顯示，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，因廈門信達(dá)與正通汽車同受廈門國(guó)貿(mào)控股集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱 “國(guó)貿(mào)控股”）控制，正通汽車直接或間接持有廈門正通、通達(dá)集團(tuán)及升濤發(fā)展 100% 股權(quán)，三者實(shí)際控制人均為廈門市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。除香港信達(dá)諾持有正通汽車 0.22% 股權(quán)外，交易對(duì)手方與公司及前十名股東無其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，且均非失信被執(zhí)行人。

    在審批方面，該事項(xiàng)已于 2025 年 12 月 4 日經(jīng)廈門信達(dá)第十二屆董事會(huì)二零二五年度第十三次會(huì)議審議通過，參與表決的 4 名非關(guān)聯(lián)董事全票同意，關(guān)聯(lián)董事王明成、曾源等 5 人回避表決。由于公司及下屬子公司連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)與國(guó)貿(mào)控股及其下屬公司累計(jì)關(guān)聯(lián)交易金額疊加本次交易后，已超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 5%，本次交易尚需提交公司股東會(huì)審議（關(guān)聯(lián)股東將回避表決），同時(shí)需交易對(duì)手方履行相應(yīng)審批程序，存在審批未完成導(dǎo)致交易不確定的風(fēng)險(xiǎn)。

    標(biāo)的公司與交易對(duì)手方關(guān)鍵信息

    （一）交易標(biāo)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

    信達(dá)國(guó)貿(mào)汽車成立于 2002 年 2 月，注冊(cè)資本 43,788.426 萬(wàn)元，主營(yíng)汽車零售、零配件銷售等業(yè)務(wù)。經(jīng)審計(jì)，2024 年度該公司營(yíng)業(yè)收入 881,668.67 萬(wàn)元，歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn) - 4,865.81 萬(wàn)元；2025 年 1-6 月營(yíng)業(yè)收入 365,810.17 萬(wàn)元，歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn) 11.02 萬(wàn)元。截至 2025 年 3 月 31 日，其股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為 79,349.37 萬(wàn)元。

    國(guó)貿(mào)泰國(guó)汽車成立于 2025 年 5 月，注冊(cè)資本 10,000 萬(wàn)泰銖，主營(yíng)汽車零售。經(jīng)審計(jì)，2025 年 1-6 月該公司營(yíng)業(yè)收入 0 萬(wàn)元，凈利潤(rùn) 16.54 萬(wàn)元；截至 2025 年 6 月 30 日，股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為 2,213.49 萬(wàn)元。

    （二）交易對(duì)手方基本情況

    廈門正通：2022 年 4 月成立，注冊(cè)資本 34,480.60 萬(wàn)元，2024 年度營(yíng)業(yè)收入 964,193.45 萬(wàn)元，歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn) 1,952.47 萬(wàn)元；

    通達(dá)集團(tuán)：2008 年 11 月成立，注冊(cè)資本 10,000 港幣，2024 年度營(yíng)業(yè)收入 0 港元，凈利潤(rùn) 659.08 萬(wàn)港元；

    升濤發(fā)展：2006 年 4 月成立，注冊(cè)資本 100 港幣，2024 年度營(yíng)業(yè)收入 0 港元，凈利潤(rùn) - 94.44 萬(wàn)港元。

    交易協(xié)議核心條款與資金安排

    本次交易相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議均為附條件生效，協(xié)議明確：

    付款方式：交易對(duì)手方以現(xiàn)金轉(zhuǎn)賬支付，首期付款為暫定轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)的 50%，需在相關(guān)股東（大）會(huì)及外部審批程序完成后 15 日內(nèi)支付；尾款在交割審計(jì)報(bào)告出具日后 90 日內(nèi)支付，最終交易價(jià)格需結(jié)合過渡期凈資產(chǎn)變動(dòng)額調(diào)整；

    過渡期安排：標(biāo)的公司在過渡期內(nèi)不得分配利潤(rùn)、變更注冊(cè)資本、轉(zhuǎn)讓重大資產(chǎn)、新增擔(dān)保等；

    生效條件：需交易各方完成內(nèi)部董事會(huì)、股東（大）會(huì)審批及必要的國(guó)有資產(chǎn)管理審批程序。

    交易目的與對(duì)公司影響

    廈門信達(dá)表示，本次交易是公司優(yōu)化資源配置、聚焦核心主業(yè)的重要舉措。目前公司汽車經(jīng)銷業(yè)務(wù)與其他主營(yíng)業(yè)務(wù)協(xié)同較少，資源分散，出售該業(yè)務(wù)可回收資金并集中投入優(yōu)勢(shì)核心業(yè)務(wù)，同時(shí)解決與正通汽車在汽車經(jīng)銷領(lǐng)域的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，履行國(guó)貿(mào)控股此前出具的相關(guān)承諾。

    財(cái)務(wù)影響方面，本次交易預(yù)計(jì)對(duì)公司本年度利潤(rùn)總額影響約為 - 1,767.32 萬(wàn)元（未考慮過渡期損益歸屬影響），具體以最終審計(jì)結(jié)果為準(zhǔn)。交易所得款項(xiàng)將用于公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展。此外，因信達(dá)國(guó)貿(mào)汽車及其部分子公司為公司 2022 年度定增募投項(xiàng)目實(shí)施主體，本次交易同時(shí)涉及相關(guān)募投項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓。

    獨(dú)立董事、審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)及保薦機(jī)構(gòu)均對(duì)本次交易發(fā)表了明確同意意見，認(rèn)為交易符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，定價(jià)公允，不存在損害公司及中小股東利益的情形。