國科微購買中芯集成股權(quán)有序推進(jìn)：審計(jì)評估等核心工作已開展 后續(xù)將審議正式交易方案

    2025 年 9 月 30 日，湖南國科微電子股份有限公司（證券代碼：300672，證券簡稱：國科微）發(fā)布《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的進(jìn)展公告》（公告編號：2025-064）。公告顯示，公司本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)正按計(jì)劃推進(jìn)，審計(jì)、評估、盡職調(diào)查等關(guān)鍵工作已有序開展，交易方案也在進(jìn)一步協(xié)商完善中，后續(xù)將履行董事會審議正式方案、披露重組報(bào)告書等流程。

    一、本次交易核心概況：擬購中芯集成 94.366% 股權(quán)，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易與重大資產(chǎn)重組

    根據(jù)公告，國科微本次交易擬通過 “發(fā)行股份 + 支付現(xiàn)金” 的組合方式，向?qū)幉�甬芯集成電路股�?quán)投資有限公司等 11 名交易對方，收購其合計(jì)持有的中芯集成電路 (寧波) 有限公司（以下簡稱 “中芯集成”）94.366% 股權(quán)。同時，公司計(jì)劃向不超過 35 名符合條件的特定對象發(fā)行股票，募集本次交易的配套資金。

    公告明確，本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易及重大資產(chǎn)重組，但不構(gòu)成重組上市，交易核心目標(biāo)聚焦于通過股權(quán)收購深化產(chǎn)業(yè)鏈布局，進(jìn)一步鞏固公司在集成電路領(lǐng)域的業(yè)務(wù)基礎(chǔ)。

    二、交易進(jìn)程回溯：從停牌籌劃到復(fù)牌推進(jìn)，多輪公告披露進(jìn)展

    自 2025 年 5 月啟動相關(guān)工作以來，國科微已通過多份公告披露交易進(jìn)展，時間線清晰：

    停牌籌劃階段：2025 年 5 月 22 日，公司因籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，向深圳證券交易所申請股票停牌，預(yù)計(jì)停牌不超過 10 個交易日，并先后發(fā)布《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌公告》（2025-044）、《關(guān)于籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)的停牌進(jìn)展公告》（2025-045）；

    預(yù)案審議與復(fù)牌：2025 年 6 月 5 日，公司召開第四屆董事會第七次會議，審議通過《關(guān)于〈湖南國科微電子股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案〉及其摘要的議案》等核心議案；6 月 6 日，公司股票按規(guī)定復(fù)牌，相關(guān)公告同步披露；

    持續(xù)進(jìn)展披露：2025 年 7 月 5 日、8 月 5 日、9 月 5 日，公司分別發(fā)布《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的進(jìn)展公告》（公告編號：2025-053、2025-054、2025-061），持續(xù)向市場通報(bào)交易推進(jìn)情況。

    三、最新進(jìn)展：審計(jì)評估盡調(diào)有序開展，后續(xù)將推進(jìn)正式方案審議

    公告指出，自重組預(yù)案披露以來，國科微及交易相關(guān)各方已積極推進(jìn)各項(xiàng)工作。截至 2025 年 9 月 30 日，本次交易涉及的審計(jì)、評估、盡職調(diào)查等核心環(huán)節(jié)已 “有序開展”，交易方案正結(jié)合各項(xiàng)工作進(jìn)展進(jìn)一步協(xié)商完善。

    根據(jù)后續(xù)安排，待審計(jì)、評估等工作全部完成后，國科微將再次召開董事會，審議本次交易的正式方案，并披露重組報(bào)告書；此后，還將按照《證券法》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律法規(guī)要求，履行股東大會審議、深圳證券交易所審核、中國證監(jiān)會注冊等關(guān)鍵審批程序。

    相關(guān)鏈接：標(biāo)的公司業(yè)務(wù)與技術(shù)實(shí)力解析​

    作為本次交易的核心標(biāo)的，中芯寧波是國內(nèi)特種工藝半導(dǎo)體領(lǐng)域的稀缺優(yōu)質(zhì)企業(yè)，其業(yè)務(wù)布局與技術(shù)積累具有顯著行業(yè)競爭力：​

    （一）業(yè)務(wù)定位：聚焦特種工藝的晶圓代工領(lǐng)軍者​

    中芯寧波成立于 2016 年 10 月，總部位于浙江寧波北侖區(qū)，專注于射頻前端、MEMS 傳感器、高壓模擬器件等特種工藝半導(dǎo)體領(lǐng)域，采用 “專業(yè)化晶圓代工（Foundry）+ 定制化設(shè)計(jì)服務(wù)” 的復(fù)合模式，為客戶提供從工藝開發(fā)到晶圓制造、封裝測試的全鏈條解決方案。公司目標(biāo)市場覆蓋 5G 通信與移動終端、智能家電與工業(yè)控制、工業(yè)物聯(lián)網(wǎng)、醫(yī)療電子等戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，致力于成為國內(nèi)最大、國際先進(jìn)的特種工藝晶圓代工企業(yè)。​

    （二）核心技術(shù)：突破專利壁壘，實(shí)現(xiàn)國產(chǎn)替代​

    公司核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)源自中芯國際、英特爾、臺積電等全球頂尖半導(dǎo)體企業(yè)，累計(jì)承擔(dān) 2 項(xiàng)國家重大科技專項(xiàng)，在濾波器、MEMS 等領(lǐng)域攻克多項(xiàng)關(guān)鍵技術(shù)：​

    BAW 濾波器技術(shù)：獨(dú)創(chuàng) SASFR® 技術(shù)繞開海外專利壁壘，打破美國企業(yè)在高端 BAW 濾波器領(lǐng)域的壟斷，成為國內(nèi)少數(shù)實(shí)現(xiàn)該產(chǎn)品量產(chǎn)的廠商，相關(guān)產(chǎn)品已應(yīng)用于國內(nèi)頭部移動終端企業(yè)的旗艦機(jī)型，實(shí)現(xiàn)千萬臺級出貨；​

    晶圓級集成技術(shù)：自主研發(fā) uWLSI® 晶圓級微系統(tǒng)集成技術(shù)，可提供完整芯片制造方案，工藝平臺覆蓋濾波器、MEMS 等核心產(chǎn)品；​

    高壓模擬技術(shù)：在高壓模擬半導(dǎo)體領(lǐng)域開發(fā)核心器件，填補(bǔ)國內(nèi)多項(xiàng)技術(shù)空白，支撐智能家電、汽車電子等領(lǐng)域的芯片需求。​

    （三）產(chǎn)能布局：雙產(chǎn)線運(yùn)營，支撐規(guī)�；�交付​

    目前公司已建成并運(yùn)營兩條業(yè)界先進(jìn)的特種工藝晶圓產(chǎn)線：​

    8 英寸 N1 產(chǎn)線（寧波小港裝備產(chǎn)業(yè)園）：2018 年 11 月投產(chǎn)，主要用于 BAW 濾波器、MEMS 器件制造及晶圓級先進(jìn)封裝；​

    6 英寸產(chǎn)線：聚焦 SAW 濾波器制造，與 8 英寸產(chǎn)線形成互補(bǔ)，覆蓋 SUB 6G 全頻段濾波器需求。​

    此外，位于柴橋芯港小鎮(zhèn)的 N2 項(xiàng)目已于 2021 年完成機(jī)臺搬入，進(jìn)一步夯實(shí)產(chǎn)能基礎(chǔ)。​

    （四）市場應(yīng)用：多領(lǐng)域落地，客戶粘性深厚​

    公司產(chǎn)品已實(shí)現(xiàn)多場景規(guī)模化應(yīng)用：在通信領(lǐng)域，濾波器產(chǎn)品進(jìn)入頭部終端企業(yè)供應(yīng)鏈；在智能駕駛領(lǐng)域，MEMS 傳感器芯片支撐 ADAS 慣性導(dǎo)航、激光雷達(dá)等核心部件；在工業(yè)與消費(fèi)電子領(lǐng)域，高壓模擬器件服務(wù)于智能家電、工業(yè)控制場景。中芯國際通過間接持股 15.85% 成為其重要股東，進(jìn)一步強(qiáng)化其行業(yè)資源整合能力。