115.62億，TCL科技回購深圳華星股權(quán)并配套募資方案獲深交所審核通過

    TCL科技集團股份有限公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買深圳市重大產(chǎn)業(yè)發(fā)展一期基金有限公司持有的深圳市華星光電半導體顯示技術(shù)有限公司 21.5311%股權(quán)，并擬向不超過35 名（含）符合條件的特定對象發(fā)行股份募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。

    深圳證券交易所并購重組審核委員會于 2025 年 6 月6 日召開2025 年第6次并購重組審核委員會審議會議，對本次交易的申請進行了審議，審議結(jié)果為符合重組條件和信息披露要求。

    本次交易尚需取得中國證券監(jiān)督管理委員會同意注冊的批復，最終能否取得中國證券監(jiān)督管理委員會同意注冊的批復及最終取得時間仍存在不確定性。

    TCL 科技結(jié)合實際情況，對 2025 年 5 月 27 日披露的《TCL 科技集團股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）（上會稿）》做了相應(yīng)修訂，于6月7日對外發(fā)布了《TCL 科技集團股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）（注冊稿）》。

    報告書顯示，本次交易方案由發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)以及募集配套資金兩部分組成。TCL 科技擬向重大產(chǎn)業(yè)基金發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的深圳華星半導體21.5311%股權(quán)。本次交易完成后，上市公司合計控制深圳華星半導體84.2105% 的股權(quán)比例。本次交易標的資產(chǎn)作價為1,156,209.33萬元，其中現(xiàn)金對價金額為720,268.22萬元，發(fā)行股份對價為435,941.11萬元。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為4.42元/股。公司將使用本次配套融資募集的資金、自有或自籌資金支付本次交易的現(xiàn)金對價。

    同時，TCL科技擬向不超過35名(含)符合條件的特定對象發(fā)行的股份募集配套資金。本次募集配套資金總額不超過435,941.11萬元，不超過發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易價格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)后上市公司總股本的30%。

    本次交易完成前后，在不考慮募集配套資金的情況下，上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變化如下所示：

    本次交易完成前后， TCL科技第一大股東不發(fā)生變化， TCL科技均無控股股東及實際控制人，本次交易未導致公司股權(quán)控制結(jié)構(gòu)發(fā)生變化。

    本次募集配套資金以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)為前提條件，但本次募集配套資金的成功與否并不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實施。如募集配套資金未能獲準實施或雖獲準實施但小于擬使用募集資金金額，則不足部分由公司以自有或自籌資金支付，并根據(jù)募集配套資金用途的實際需求，對上述募集 配套資金用途的資金投入順序、金額及具體方式等事項進行適當調(diào)整。在本次發(fā)行股份募集配套資金到位之前，TCL科技可根據(jù)實際情況以自有或自籌資金先行 支付，待募集資金到位后再予以置換。

    據(jù)了解，本次交易的交易對方——深圳市重大產(chǎn)業(yè)發(fā)展一期基金有限公司成立于2016年8月29日，系深圳市鯤鵬股權(quán)投資有限公司 100%控股的有限責任公司，并于2016年12月成為深圳華星半導體的股東。深圳市國資委為深圳市鯤鵬股權(quán)投資有限公司的實際控制人。重大產(chǎn)業(yè)基金的主要業(yè)務(wù)是股權(quán)投資。

    本次交易標的公司——深圳市華星光電半導體顯示技術(shù)有限公司成立于2016年6月24日，注冊資本418億元，總部位于深圳市光明區(qū)，法定代表人為林沛，為中外合資有限責任公司。公司主營大尺寸顯示面板研發(fā)與生產(chǎn)，擁有多項核心技術(shù)專利，并參與行業(yè)標準制定。‌‌

    截至本報告書簽署日，TCL華星直接持有及通過其控股子公司廣東華星光電間接控制深圳華星半導體合計62.6794%的股權(quán)比例，為深圳華星半導體的控股股東；TCL 科技為TCL 華星的控股股東，TCL科技無實際控制人，因此深圳華星半導體無實際控制人。

    深圳華星半導體聚焦半導體顯示業(yè)務(wù)，主要從事大尺寸TFT-LCD 顯示器件 的生產(chǎn)、加工與銷售，主要產(chǎn)品為大尺寸 TFT-LCD 顯示器件，包括 TFT-LCD  顯示器件和前端制程的半導體顯示配套材料，并根據(jù)客戶需求提供定制化生產(chǎn)服 務(wù)。深圳華星半導體現(xiàn)有產(chǎn)品主要應(yīng)用于電視機、商顯等領(lǐng)域。下游行業(yè)客戶以全球TV 行業(yè)大品牌客戶為主，與全球一線電視品牌客戶如TCL 電子、三星電子、小米、長虹、 LGD 、SONY 等建立了長期穩(wěn)定的合作關(guān)系。

    深圳華星半導體主要產(chǎn)品薄膜晶體管液晶顯示器件(TFT-LCD) 的生產(chǎn)工藝流程包括陣列(Array) 、 彩 膜(Colour Filter)、成盒(Cell)以及模組(Module)四大工程，其中前三個環(huán)節(jié)在標的公司生產(chǎn)，模組工程通過委托模組工廠加工進行。

    深圳華星半導體的年設(shè)計產(chǎn)能為234萬大片，2024年1-10月、2023年、2022年，切割后面板產(chǎn)量分別為1,613.70萬、2,234.40 萬和1,909.40萬小片，切割后面板銷量分別為2,035.12萬、2,181.88萬和1,859.16 萬小片。

    報告顯示，深圳華星半導體的兩條面板產(chǎn)線均為業(yè)內(nèi)最高世代的11代線，采用3370× 2940mm 的玻璃基板，可高效切割65時和75時TV 面板，玻璃利用率高達90% 以上，而其他世代線(如8.5代)切割65時和75時需采用套切(MMG)   工藝，玻璃利用率僅70%左右。另外，11代線對65時面板切割片數(shù)多且無需套切，良率可達95%以上，加之深圳華星半導體通過精細化管理推進端到端的成本和費用管控方式，能夠進一步降低面板單位面積的生產(chǎn)成本，在生產(chǎn)效益方面建立更大的競爭優(yōu)勢。

    目前全球僅有5條11(10.5)代面板產(chǎn)線在運營，分別是深圳華星半導體位于深圳的t6 、t7 產(chǎn)線，京東方位于合肥的B9產(chǎn)線和武漢的B17產(chǎn)線，以及夏普位于廣州的超視界產(chǎn)線，最高世代面板產(chǎn)線資源主要集中于國內(nèi)廠商京東方和深圳華星半導體。根據(jù)Omdia 的行研數(shù)據(jù)及深圳華星半導體的產(chǎn)能情況，2022至2024年，國內(nèi)廠商深圳華星半導體和京東方每年合計的產(chǎn)能份額穩(wěn)定在80%以上，占據(jù)了行 業(yè)的主要產(chǎn)能。其中深圳華星半導體每年的產(chǎn)能份額呈現(xiàn)穩(wěn)中有升的趨勢，在行業(yè)產(chǎn)能方面的主導地位得到進一步鞏固。

    截至2024年 10月末，深圳華星半導體共計獲得授權(quán)發(fā)明專利3,396項、實用新型專利93項、外觀 設(shè)計專利26項。這些核心技術(shù)主要圍繞更高的畫質(zhì)、更低的能耗、更驚艷的外觀和更節(jié)約的生產(chǎn)成本等技術(shù)方向，已在畫質(zhì)、能耗等核心顯示技術(shù)指標方面達到行業(yè)領(lǐng)先水準。

    通過近十年的努力，TCL華星的效益和效率指標表現(xiàn)突出。上市公司將通過包括本次資本運作在內(nèi)的一系列措施， 抓住全球產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的機遇，持續(xù)提升全球大尺寸顯示面板龍頭的相對競爭力和盈利能力；完善中尺寸產(chǎn)品布局，發(fā)揮高世代產(chǎn)線優(yōu)勢，把握高規(guī)格產(chǎn)品增量市場機會，提高市場份額和收入規(guī)模；優(yōu)化小尺寸產(chǎn)品和客戶結(jié)構(gòu)，通過技術(shù)創(chuàng)新推動產(chǎn)品高端化發(fā)展，實現(xiàn)柔性 OLED  業(yè)務(wù)經(jīng)營改善，加快從大尺寸顯示龍頭向全尺寸顯示領(lǐng)先企業(yè)的轉(zhuǎn)型升級。

    深圳華星半導體依托全球最高世代顯示面板生產(chǎn)線，持續(xù)深耕大尺寸、超高清等高端顯示產(chǎn)品領(lǐng)域。t6 和 t7 工廠保持高效運營，通過發(fā)揮高世代線的生產(chǎn)效率和經(jīng)濟切割優(yōu)勢，協(xié)同戰(zhàn)略客戶引領(lǐng)大尺寸和高端化發(fā)展，提升全產(chǎn)業(yè)價值規(guī)模，助力TCL 科技在大尺寸面板的龍頭地位進一步鞏固。深圳華星半導體通過產(chǎn)線聚合效應(yīng)充分發(fā)揮高效的產(chǎn)線協(xié)同和產(chǎn)能擴張效益，以產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同優(yōu)勢和 戰(zhàn)略客戶穩(wěn)定合作進一步提升經(jīng)營效益，并通過精細化管理和極致效率成本措施推進端到端的成本和費用管控，建立行業(yè)相對競爭力。

    本次交易為TCL科技收購深圳華星半導體少數(shù)股權(quán)，有利于上市公司進一步強化主業(yè)，并進一步提升上市公司在半導體顯示行業(yè)的核心競爭力。一方面，股權(quán)收購完成后，上市公司在深圳華星半導體的持股比例將得到提升，有利于進一 步提升上市公司在優(yōu)勢產(chǎn)線的占比。另一方面，本次交易有利于上市公司進一步突出主業(yè)領(lǐng)域的核心競爭力優(yōu)勢，有利于其行業(yè)領(lǐng)先地位的進一步穩(wěn)固。

    近年來，半導體顯示大尺寸行業(yè)格局進一步優(yōu)化，顯示行業(yè)已進入全新發(fā)展階段，供需關(guān)系趨向健康，大尺寸化驅(qū)動面積需求穩(wěn)步增長，以電視面板為代表的主流產(chǎn)品價格回升，深圳華星半導體產(chǎn)品持續(xù)高端化，通過持續(xù)鍛造穿越需求波動的經(jīng)營能力，經(jīng)營回報有望不斷改善，有利于增厚上市公司凈利潤水平，提高股東回報。

    本次交易前，TCL科技聚焦半導體顯示、新能源光伏的核心主業(yè)發(fā)展。作為半導體顯示領(lǐng)域代表企業(yè)之一，上市公司將持續(xù)聚焦于半導體顯示業(yè)務(wù)發(fā)展。本次收購深圳華星半導體少數(shù)股權(quán)，有利于上市公司進一步強化主業(yè)、提升盈利能 力，并進一步提升上市公司在半導體顯示行業(yè)的核心競爭力，鞏固行業(yè)領(lǐng)先地位。