茂萊光學(xué)擬斥 2.78 億元可轉(zhuǎn)債募集資金借款予全資子公司 推進(jìn)超精密光學(xué)相關(guān)募投項目

    近日，南京茂萊光學(xué)科技股份有限公司（證券簡稱：茂萊光學(xué)，證券代碼：688502；轉(zhuǎn)債簡稱：茂萊轉(zhuǎn)債，轉(zhuǎn)債代碼：118061）發(fā)布公告稱，公司于 2025 年 12 月 18 日召開第四屆董事會審計委員會第十五次會議及第四屆董事會第十七次會議，審議通過相關(guān)議案，同意使用部分可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金 27,824.17 萬元，向全資子公司南京茂萊精密測量系統(tǒng)有限公司（以下簡稱 “茂萊精密”）提供借款，用于實施 “超精密光學(xué)生產(chǎn)加工項目” 及 “超精密光學(xué)技術(shù)研發(fā)中心項目” 兩大募投項目，公司管理層獲授權(quán)負(fù)責(zé)借款手續(xù)辦理及后續(xù)管理工作。保薦機構(gòu)中國國際金融股份有限公司已出具明確核查意見。

    募集資金基本情況披露

    根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可〔2025〕2433 號批復(fù)，茂萊光學(xué)成功向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，發(fā)行總額 56,250.00 萬元，期限 6 年，每張面值 100 元，發(fā)行數(shù)量為 562,500 手（合計 5,625,000 張）�？鄢�不含稅發(fā)行費用 813.50 萬元后，本次實際募集資金凈額為 55,436.50 萬元，該筆資金已于 2025 年 11 月 27 日劃入公司指定賬戶，并經(jīng)公證天業(yè)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗出具《驗資報告》（蘇公 W〔2025〕B081 號）。

    為規(guī)范募集資金使用，公司已設(shè)立募集資金專項賬戶，將全部募集資金專戶存儲，并與保薦人中國國際金融股份有限公司及存放資金的各商業(yè)銀行簽訂《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》，確保資金使用合規(guī)可控。

    募投項目資金調(diào)整及借款具體安排

    鑒于本次可轉(zhuǎn)債實際募集資金凈額低于《募集說明書》披露的擬投入金額，為保障募投項目順利實施并提高資金使用效率，公司同步審議通過了募集資金投資項目金額調(diào)整議案。調(diào)整后，“超精密光學(xué)生產(chǎn)加工項目” 擬投入募集資金 41,746.18 萬元，“超精密光學(xué)技術(shù)研發(fā)中心項目” 擬投入 12,253.82 萬元，兩項目實施主體均為茂萊光學(xué)及全資子公司茂萊精密；“補充流動資金” 項目擬投入金額由 2,250.00 萬元調(diào)整為 1,436.50 萬元，調(diào)整后總擬投入募集資金金額與實際凈額一致，為 55,436.50 萬元。

    本次借款相關(guān)安排顯示，借款利率將參照實際借款日當(dāng)年最低的一年期金融機構(gòu)貸款利率確定，借款期限自實際借款之日起至募投項目實施完成之日止，可根據(jù)項目進(jìn)展情況續(xù)借或提前償還。該筆借款僅限用于上述兩大可轉(zhuǎn)債募投項目，不得用于其他用途，公司將與茂萊精密簽訂具體借款協(xié)議，確保資金�？顚Ｓ�。

    借款對象茂萊精密基本情況及財務(wù)數(shù)據(jù)

    茂萊精密成立于 2016 年 3 月 29 日，統(tǒng)一社會信用代碼為 91320115MA1MH18K94，法定代表人為范一，注冊資本 16,265 萬元人民幣，企業(yè)類型為有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨資），注冊地址位于江蘇省南京市江寧區(qū)秣陵街道湯佳路 2 號（江寧開發(fā)區(qū)）。其經(jīng)營范圍涵蓋光學(xué)儀器銷售與制造、專業(yè)設(shè)計服務(wù)、技術(shù)推廣、機械零件加工與銷售、貨物及技術(shù)進(jìn)出口等多項業(yè)務(wù)，茂萊光學(xué)持有其 100% 股權(quán)。

    財務(wù)數(shù)據(jù)方面，截至 2024 年 12 月 31 日（經(jīng)審計），茂萊精密總資產(chǎn) 20,721.87 萬元，總負(fù)債 12,439.44 萬元，凈資產(chǎn) 8,282.43 萬元；2024 年度實現(xiàn)營業(yè)收入 1,242.38 萬元，凈利潤 - 304.25 萬元。2025 年 1-9 月（未經(jīng)審計），該公司總資產(chǎn)增至 27,378.63 萬元，總負(fù)債 17,330.21 萬元，凈資產(chǎn) 10,048.42 萬元；期間實現(xiàn)營業(yè)收入 3,165.60 萬元，凈利潤 - 545.01 萬元。

    借款目的及對公司影響

    公告指出，公司向全資子公司提供募集資金借款，核心目的是保障兩大超精密光學(xué)相關(guān)募投項目的順利推進(jìn)，提升公司整體盈利能力，該舉措符合募集資金使用計劃及公司發(fā)展戰(zhàn)略與長遠(yuǎn)規(guī)劃，有利于維護(hù)公司及全體股東的利益，且不會對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

    由于茂萊精密為公司全資子公司，借款期間公司對其生產(chǎn)經(jīng)營活動具有絕對控制權(quán)，本次借款財務(wù)風(fēng)險可控。同時，相關(guān)款項將存放于募集資金專項賬戶，嚴(yán)格按照公司、茂萊精密與保薦人、開戶銀行簽署的《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》執(zhí)行監(jiān)管，公司及茂萊精密將遵守《上市公司募集資金監(jiān)管規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)及公司《募集資金管理制度》，確保募集資金合法有效使用。

    審議程序及保薦機構(gòu)意見

    本次借款事項已履行必要的審議程序，經(jīng)公司第四屆董事會審計委員會第十五次會議、第四屆董事會第十七次會議審議通過，無需提交公司股東會審議批準(zhǔn)。

    保薦機構(gòu)中國國際金融股份有限公司經(jīng)核查認(rèn)為，公司本次使用部分可轉(zhuǎn)債募集資金向全資子公司提供借款實施募投項目的事項，審議程序符合《上市公司募集資金監(jiān)管規(guī)則》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號 -- 規(guī)范運作》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司《募集資金管理制度》的規(guī)定，對該事項無異議。

    南京茂萊光學(xué)科技股份有限公司董事會表示，將嚴(yán)格把控募集資金使用流程，確保募投項目有序推進(jìn)，為公司長遠(yuǎn)發(fā)展奠定基礎(chǔ)。相關(guān)詳情可查閱公司于 2025 年 12 月 20 日披露在上海證券交易所網(wǎng)站的相關(guān)公告。