探路者 6.78 億貝特萊和上海通途 構建 "感知交互 + 顯示處理" 的芯片產業(yè)布局

    在消費電子與人工智能產業(yè)深度融合的賽道上，A 股上市公司探路者控股集團股份有限公司（證券代碼：300005）邁出了跨界轉型的關鍵一步。12 月 1 日，探路者正式公告，擬以自有資金合計 6.783 億元收購兩家半導體企業(yè)各 51% 股權，分別以 3.213 億元收購深圳貝特萊電子科技股份有限公司（簡稱 "貝特萊"）51% 股權，以 3.57 億元收購上海通途半導體科技有限公司（簡稱 "上海通途"）51% 股權。此次交易標志著這家傳統(tǒng)戶外用品企業(yè)全面切入半導體賽道，構建 "感知交互 + 顯示處理" 的芯片產業(yè)布局。

    雙標的各具核心優(yōu)勢 覆蓋半導體關鍵領域

    本次收購的兩家標的公司均為半導體細分領域的優(yōu)質企業(yè)，各自手握核心技術與市場資源。

    貝特萊作為國家高新技術企業(yè)，專注于數模混合信號鏈芯片及解決方案設計，構建了指紋識別芯片、觸控芯片及專用 MCU 芯片三大核心產品線。在智能門鎖指紋識別領域，其產品連續(xù)多年位居行業(yè)第一，首創(chuàng)的 FD 喚醒技術顯著降低指紋模組待機功耗，在識別精度、響應速度等關鍵指標上具備極強競爭力；觸控芯片已進入頭部筆電品牌供應鏈，電容式主動筆芯片全面導入頭部客戶；專用 MCU 芯片憑借高集成度、低功耗優(yōu)勢，在智能家居、工業(yè)控制領域具備差異化競爭力。財務數據顯示，貝特萊已實現扭虧為盈，2025 年 1-8 月實現凈利潤 1773.36 萬元，較 2024 年全年凈虧損 2519.15 萬元大幅改善。

    上海通途則聚焦 IP 技術授權與芯片設計研發(fā)，在圖像及視頻處理領域積累了深厚的技術儲備。其核心技術包括幀率轉換、超分辨率、Demura 圖像校正等，相關 IP 已授權給超過 20 家中大型芯片公司，廣泛應用于手機 AP 芯片、AMOLED 驅動芯片、AR/VR 芯片、車載 ADAS 芯片等場景；自主研發(fā)的屏幕橋接芯片面向高端 OLED 屏智能手機換屏市場，在顯示性能、兼容性及成本方面優(yōu)勢顯著，出貨量位列行業(yè)前列。得益于業(yè)務快速擴張，上海通途 2025 年 1-8 月實現營業(yè)收入 1.05 億元，凈利潤 1888.61 萬元，分別較 2024 年全年增長 86.58% 和 240.95%。

    交易方案設計嚴謹 估值定價公允合理

    本次兩項收購均采用自有資金支付，交易方案在估值定價、支付安排、業(yè)績承諾等方面設計嚴謹。

    估值方面，探路者聘請上海東洲資產評估有限公司作為獨立第三方評估機構，采用收益法和市場法對兩家標的公司進行全面估值。最終基于收益法估值結果確定交易價格：貝特萊 100% 股權估值 6.506 億元，對應 51% 股權交易價 3.213 億元；上海通途 100% 股權估值 7.0278 億元，對應 51% 股權交易價 3.57 億元。盡管兩家公司估值較凈資產賬面價值存在較高增值率（貝特萊 363.26%、上海通途 2119.65%），但探路者表示，估值充分考慮了標的公司的技術研發(fā)優(yōu)勢、客戶資源、業(yè)務網絡等無形資產價值，交易價格經雙方市場化談判確定，公平合理，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

    支付安排上，兩項交易均采用分期支付方式，設置了明確的交割前提條件。其中，貝特萊收購分兩期支付，首期支付 50% 轉讓對價，剩余款項于 2026 年 1 月 31 日前完成交割后支付；上海通途收購同樣分兩期支付，首付款和尾款分別占 50%，并設置 5000 萬元共管賬戶資金，與 2026 年業(yè)績承諾完成情況掛鉤。

    業(yè)績承諾方面，貝特萊創(chuàng)始人承諾 2026-2028 年歸母凈利潤分別不低于 3370 萬元、4770 萬元和 6860 萬元；上海通途股東承諾 2026-2028 年累計歸母凈利潤不低于 1.5 億元。若未完成業(yè)績承諾，轉讓方將以現金或剩余股權進行補償，補償順序明確且設置了滯納金條款，為交易安全提供多重保障。同時，針對超額完成業(yè)績的情況，探路者設置了最高不超過轉讓對價 20% 的現金獎勵機制，形成 "激勵與約束并重" 的格局。

    戰(zhàn)略轉型意義深遠 多維度協(xié)同賦能發(fā)展

    對于此次跨界收購，探路者表示，這是公司把握人工智能產業(yè)發(fā)展機遇、布局半導體核心賽道的戰(zhàn)略舉措，具有多重戰(zhàn)略意義。

    在技術層面，本次收購將助力探路者構建面向智能科技應用的技術底座。貝特萊在感知交互領域的技術積累，將與公司現有芯片業(yè)務形成互補，拓展模擬及數�；旌闲酒�市場的產品維度；上海通途的 IP 技術資源則將增強公司在顯示驅動、視頻處理等方向的技術競爭力，形成 "感知交互 + 顯示處理" 的完整技術鏈條。通過整合兩家公司的 230 余項知識產權和 70 余名研發(fā)人員，探路者芯片業(yè)務的研發(fā)實力將得到顯著提升。

    在市場層面，標的公司的客戶資源將有效拓展探路者的業(yè)務邊界。貝特萊覆蓋智能終端、智能家居、可信安防等多個場景，客戶包括頭部消費電子品牌商、電子 OEM/ODM 廠商；上海通途則深耕顯示領域，客戶涵蓋中大型芯片設計公司、智能視覺方案提供商。通過此次收購，探路者的下游應用領域將延伸至更廣泛的消費電子市場、工業(yè)控制市場及智能駕駛等新興市場，客戶結構得到優(yōu)化。

    在產業(yè)層面，兩家標的公司均處于國產化替代的核心賽道。貝特萊在數�；旌闲盘栨溞酒�領域的領先地位，上海通途在圖像視頻處理 IP 領域的技術優(yōu)勢，均契合國家半導體產業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略。收購完成后，探路者將顯著提升在芯片行業(yè)的綜合競爭力，受益于國產化替代進程，為公司構建新的盈利增長極。

    風險提示與未來展望

    探路者同時提示，本次交易存在一定的投資風險。業(yè)績承諾的實現取決于未來市場環(huán)境、產業(yè)政策、客戶需求等多重因素，若相關因素出現不利變化，標的公司可能無法完成業(yè)績承諾；交易完成后的業(yè)務整合、協(xié)同發(fā)展效果存在不確定性；此外，本次收購將形成較大金額商譽，若標的公司未來經營未達預期，可能面臨商譽減值風險。

    盡管存在上述風險，市場仍對探路者的轉型充滿期待。本次收購不涉及人員安置、關聯(lián)交易及同業(yè)競爭問題，交易完成后，標的公司將保持在人員、資產、財務上的獨立性，同時與探路者現有業(yè)務形成協(xié)同效應。未來，探路者有望通過整合技術、產品、客戶及供應鏈資源，加速芯片業(yè)務板塊的技術升級與市場拓展，實現從傳統(tǒng)戶外用品企業(yè)向半導體核心賽道參與者的轉型，為全體股東創(chuàng)造更大價值。

    本次交易已通過探路者第六屆董事會第十次會議審議批準，無需提交股東會審議，目前各項交割準備工作正在推進中。隨著兩項收購的落地實施，探路者的產業(yè)布局將迎來全新格局，在半導體產業(yè)的藍海中開啟新的發(fā)展征程。